Главная | Юридический раздел | Каталог статей
Статья
01 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ, который требует от ООО, помимо прочего, исправить свои учредительные документы. О некоторых ключевых моментах указанных нововведений мы и поговорим.
Долой учредительный договор!
С 1 июля этого года при создании ООО нужно будет заключать не учредительный договор, а договор об учреждении общества (ст. 89 ГК РФ; ст. 11 Федерального закона № 14-ФЗ). Этот документ будет определять порядок осуществления деятельности по учреждению компании, а также:
- величину ее уставного капитала;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей;
- порядок и сроки оплаты таких долей.
Соответственно, общества, которые были созданы до 1 июля 2009 года, должны привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми правилами не позднее 1 января 2010 года.
Усложненный порядок смены участников ООО.
Теперь участник ООО вправе выйти из Общества путем отчуждения ей своей доли лишь в том случае, когда это право прямо предусмотрено уставом .(ст. 94 ГК РФ; ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ). Закрепление этого права в уставе после учреждения фирмы осуществляется только по единогласному решению всех участников К тому же не допускается такой выход участников из общества, при котором у компании не останется ни одного участника.
При этом участник ООО по-прежнему сможет свободно покинуть компанию, продав свою долю другим участникам или третьему лицу. Однако при продаже (мене, дарении) доли на сторону обязательна нотариальная форма сделки. Несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность договора (ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Это должно стать препятствием для хищения долей в ООО рейдерами, продажи фирмы несуществующим лицам.
Нотариус, удостоверивший сделку, обязан в течение 3 дней передать заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию, а его копию — в общество, доля в котором была отчуждена.
Новые требования к учету участников ООО.
Все ООО с момента регистрации обязаны вести список своих участников (ст. 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ). В него войдет информация об учредителях, включая данные об их адресах, сведения о принадлежащих им долях и их оплате, данные о долях, перешедших к обществу.
Директор общества или иной его орган должны обеспечить соответствие списка данным ЕГРЮЛ и сведениям, полученным от нотариусов.
Список важен так как устав ООО больше не обязан содержать сведения о размере доли каждого из участников. Кроме списка участников, эту информацию можно будет найти только в ЕГРЮЛ. К слову, для компании это даже удобно. При изменении соотношения долей участников устав изменять не придется.
Необходимость изменить Уставы.
Статья 5 Федерального закона № 312-ФЗ обязывает привести учредительные документы обществ, созданных до дня вступления в силу этого закона, в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса и Закона об ООО. Что нужно сделать для этого самого соответствия?
Как отмечалось выше, данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены из обязательных атрибутов уставов и станут отражаться в ЕГРЮЛ. Причем перенесены они будут туда автоматически — одновременно с государственной регистрацией ИФНС изменений, вносимых в уставы обществ.
А иначе...
Несоответствующие пункты учредительного документа не будут применяться, а компанию могут ликвидировать по иску налоговой инспекции !
Еще раз обращаем Ваше внимание, что окончательный срок перерегистрации ООО – 31 декабря 2009 г., так что не стоит откладывать эту процедуру в долгий ящик.
Документы необходимые для перерегистрации предприятия и внесения изменений в учредительные документы Общества:
- Все учредительные документы юридического лица (Устав, учредительный договор)
- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС
- Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ
- Все решения/протоколы собраний участников Общества
- Выписку из ЕГРЮЛ (если есть)
- Копии паспортов участников и директора