Главная | Юридический раздел | Каталог статей
Статья
Добровольная ликвидация юридического лица
Если в ходе в деятельности Вашего предприятия возникли проблемы, такие как окончание срока, на который создана организация; убыточность финансово-хозяйственной деятельности; достижение цели, ради которых создана организация, то у Вас есть возможность добровольно ликвидировать предприятие. Но при этом надо помнить основные этапы добровольной ликвидации.
Ликвидация - прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Добровольная ликвидация юридических лиц осуществляется на основании ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Добровольная ликвидация предприятия проводится в следующем порядке:
Принятие решения о ликвидации
В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации. В обществах с ограниченной ответственностью – Общее собрание участников или участником единолично (если один учредитель), в акционерных обществах - Общее собрание акционеров
На Общее собрание выносятся следующие вопросы:
· Принятие решение о ликвидации (с указанием причины ликвидации);
· Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии;
· Порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В законодательстве не существует норм, посвященных механизму контроля над действиями ликвидационной комиссии, ее ответственности за действия, которые нарушают права заинтересованных лиц. Поэтому следует весьма тщательно отнестись к выбору кандидатур будущих членов ликвидационной комиссии. Как правило, в состав ликвидационной комиссии включаются руководитель, главный бухгалтер, юрист, могут включаться представители учредителей. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель.
Уведомление регистрирующего органе о начале ликвидации
В соответствии с п. 1 ст.62 Гражданского кодекса РФ учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии со ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделать это необходимо в трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации.
Для этого в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации) представляются следующие документы:
· Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица форма заявления №15001
· Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) форма заявления №15002
· Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии
После уведомления налоговой инспекции ликвидируемое лицо получает Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ, где в разделе, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, указываются должность "ликвидатор" или "председатель ликвидационной комиссии", их фамилия, имя, отчество. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.
Уведомление кредиторов
Сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Объявление подаем в еженедельный журнал "Вестник государственной регистрации" по адресу г. Екатеринбург ул. Попова, 20.
В объявлении должны быть отражены следующие данные:
· полное наименование юридического лица;
· ОГРН;
· ИНН/КПП;
· адрес (место нахождения) юридического лица;
· сведения о приятом решении о ликвидации (для общественных объединений - решение об использовании оставшегося имущества): кем и когда принято;
· порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационной комиссией: адрес, телефон).
При этом можно дополнительно уведомить контрагентов путем направления писем, извещений, электронной рассылки и любыми иными способами.
Деятельность ликвидационной комиссии
Начиная с даты публикации сведений о ликвидации юридического лица в течение двух месяцев кредиторы вправе предъявить свои требования. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок.
Два месяца со дня опубликования - это минимальный срок предъявления требований, установленный законом. В решении о ликвидации юридического лица можно предусмотреть другой срок, главное, чтобы он составлял не менее двух месяцев.
Одновременно с выявлением кредиторской задолженности ликвидационная комиссия предпринимает усилия для определения состава имущества, находящегося в собственности юридического лица (проводит инвентаризацию активов), выявляет дебиторскую задолженность. При этом следует иметь в виду, что закон не обязывает предпринимать какие-либо обязательные меры по получению дебиторской задолженности (например, нет требования об обязательном истребовании ее через суд) и в данном вопросе ликвидатор или ликвидационная комиссия руководствуются исключительно собственной добросовестностью.
По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ должен содержать:
· сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
· перечень предъявленных кредиторами требований;
· результаты их рассмотрения.
Нормативные акты не содержат требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса, поэтому он составляется в свободной простой письменной форме и утверждается учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками), после чего ликвидатор направляет копию промежуточного баланса в регистрирующий орган вместе с уведомлением о его составлении по форме N Р15003.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса налоговая инспекция проводит контрольные мероприятия-проверки в следующих отделах ИФНС:
· в отделе взыскания задолженности;
· в отделе выездных проверок;
· в отделе камеральных проверок;
· в юридическом отделе.
На этом этапе также может быть назначена камеральная или выездная налоговая проверка за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки, которая может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Как правило, налоговые инспекции стараются назначать проверку ликвидируемого юридического лица, поскольку после ликвидации будет невозможно взыскать налоги и штрафные санкции.
После проведения проверки либо контрольных мероприятий производится сверка расчетов, выявляются неуплаченные или излишне уплаченные налоги.
Утвердив промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационная комиссия приступает к расчетам с кредиторами в очередности, установленной законом. В настоящее время гражданское законодательство предусматривает четыре очереди кредиторов
Законодательство предусматривает следующую очередность удовлетворения требований:
· первая очередь: удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
· вторая очередь: производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
· третья очередь: производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
· четвертая очередь: производятся расчеты с прочими кредиторами.
Расчеты производятся в порядке очередности, и, только удовлетворив все требования кредиторов одной очереди, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе перейти к требованиям следующей очереди. Если при удовлетворении требований какой-либо очереди кредиторов имущества окажется недостаточно, то его распределяют пропорционально.
Расчеты с кредиторами первой и второй очереди должны быть осуществлены в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты с кредиторами четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Если при осуществлении расчетов с кредиторами имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждения) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, а также производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.
В соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, если кредиторы не возражают. Если же имущества оказалось недостаточно и кредиторы не согласны с тем, в каком объеме удовлетворены их требования, то они вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.
После окончания расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками, собственниками) юридического лица. Ликвидационный баланс является одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.
На основании п. 5 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией только после расчетов с кредиторами юридического лица, после проведения инвентаризации оставшегося имущества и утверждается учредителями юридического лица.
Гражданское законодательство не устанавливает перечень сведений, которые должны содержаться в ликвидационном балансе. В то же время исходя из положений ст. 63 ГК РФ в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), так же как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.
Государственная регистрация ликвидации юридического лица
Предприятие прекращает свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:
· Заявление на государственную регистрацию ликвидации форма заявления № 16001
· Ликвидационный баланс
· Документ об оплате госпошлины
В течение 5 дней с даты подачи документов налоговая инспекция выдает свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.
Процесс добровольной ликвидации не так уж лег и быстр, необходимо правильно и в сроки подать все документы. Примерный срок добровольной ликвидации от 3 месяцев и выше, все завит, как быстро вы будете выплачивать кредиторам денежные средства. Если у вас возникают вопросы лучше обратиться к специалисту, который Вам поможет.